Polisa dla managera

Członkowie władz spółki w związku z pełnionymi funkcjami ponoszą szereg ryzyk. Czy można je ubezpieczyć?

Członkowie zarządu spółki kapitałowej ponoszą odpowiedzialność osobistą, całym swoim majątkiem, za szkody wyrządzone spółce lub osobom trzecim w związku z wykonywaniem funkcji. Oznacza to również możliwość rozciągnięcia odpowiedzialności na małżonków w zakresie majątku wspólnego, czy na spadkobierców.
Wzrost ryzyka menedżerskiego w obecnych czasach powodowany jest m.in. poprzez niepewność: rynków finansowych, koniunktury, kursów walutowych, cen surowców i półproduktów, przepisów prawnych i ich interpretacji. Inne czynniki to rosnąca konkurencja oraz nowe instrumenty prawne w rękach poszkodowanych (np. pozwy zbiorowe). Ryzyko odpowiedzialności menedżerów uświadomił ostatnio chociażby problem z opcjami walutowymi, gdzie straty liczone są w miliardach złotych i rodzą uzasadnione zarzuty do władz spółek.

Krąg podmiotów, które mogą kierować roszczenia do menedżerów, jest szeroki i obejmuje: samą spółkę kierowaną przez menedżera, jej udziałowców i akcjonariuszy, pracowników, kontrahentów i wierzycieli, skarb państwa i inne podmioty, które poniosą szkodę. Przepisy przewidujące odpowiedzialność (cywilną, karną, administracyjną) menedżerów znajdują się w KSH, ordynacji podatkowej, ustawie o rachunkowości, Kodeksie karnym skarbowym i innych.

Ubezpieczenie członków władz spółki zapewnia tym podmiotom ochronę na wypadek zaistnienia prawnego obowiązku zapłacenia określonych kwot objętych roszczeniami podmiotów poszkodowanych, kar i grzywien administracyjnych oraz zapewnia ochronę we wszelkiego typu postępowaniach związanych z funkcją, także karnych i administracyjnych, a nawet koszty ochrony wizerunku spółki lub członka władz. Jest to zatem jednocześnie zarówno ubezpieczenie typu OC, ubezpieczenie ochrony prawnej, jak i ubezpieczenie kosztów i wydatków. Polisa może obejmować także błędy popełnione w przeszłości (tzw. pokrycie retroaktywne).

Przykładowe błędy, jakie podlegają ochronie w polisie D&O, to:

• niepodjęcie decyzji na czas;
• błędna decyzja oparta na błędnych lub niesprawdzonych przesłankach;
• przekroczenie pełnomocnictwa;
• niezabezpieczenie interesów firmy;
• uchybienia formalne w zawieraniu lub rozwiązywaniu umów (np. z pracownikami).

Ubezpieczenie może mieć bardzo szeroki zakres podmiotowy i obejmować całą grupę kapitałową – spółkę matkę i wszystkie jej spółki zależne. Polisa ma zwykle formę bezimienną i obejmuje byłych, obecnych i przyszłych członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentów, pracowników sprawujących funkcje kierownicze i zastępujących członków władz.